Проект федерального закона о внесении изменений в ГК РФ

Проект федерального закона "О внесении изменений в части первую, вторую,
третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в
отдельные законодательные акты Российской Федерации"

Дата первой официальной публикации: 7 февраля 2012 г. Опубликовано: на сайте
"Российской Газеты"

Вносится Президентом
Российской Федерации

Проект
Статья 1

Внести в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации (Собрание
законодательства Российской Федерации, 1994, N 32, ст.3301) следующие
изменения:

1) в статье 1:

а) абзац второй пункта 2 считать пунктом 3;

б) дополнить пунктами 4 и 5 следующего содержания:

"4. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при
исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений
должны действовать добросовестно.

5. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного или
недобросовестного поведения.";

в) пункт 3 считать пунктом 6;

2) пункт 1 статьи 2 после слова "регулирует" дополнить словами "отношения,
связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими
(корпоративные отношения),";

3) в статье 5:

1) в наименовании статьи слова "делового оборота" исключить;

2) пункт 1 изложить в следующей редакции:

"Обычаем признается сложившееся и широко применяемое в какой-либо области
предпринимательской или иной деятельности правило поведения, не
предусмотренное законодательством, независимо от того, зафиксировано ли оно
в каком-либо документе.";

3) в пункте 2 слова "делового оборота" исключить;

4) в пункте 1 статьи 6 слова "делового оборота" исключить;

5) пункт 1 статьи 8 после подпункта 1) дополнить подпунктом 11 следующего
содержания:

"11 из решений собраний в случаях, предусмотренных законом;";

6) главу 2 после статьи 8 дополнить статьей 81 следующего содержания:

"Статья 81. Государственная регистрация прав на имущество

1. В случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность
объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и
обременения имущества (права на имущество), подлежат государственной
регистрации.

Государственная регистрация прав на имущество осуществляется государственным
органом, определенным законом, на основе принципов проверки законности
оснований регистрации, публичности и достоверности государственного реестра.

В реестре должны быть указаны с достаточной определенностью объект, на
который устанавливается право, управомоченное лицо, содержание права,
основание его возникновения.

2. Если основанием возникновения, изменения или прекращения права на
имущество является сделка, право возникает, изменяется или прекращается не
ранее внесения соответствующей записи в реестр, за исключением случаев,
предусмотренных законом.

Если иное не установлено законом, сделка, влекущая возникновение, изменение
или прекращение прав, которые подлежат государственной регистрации, должна
быть нотариально удостоверена.

Запись в реестр вносится при наличии заявлений об этом всех лиц, совершивших
сделку. Если сделка совершена в нотариальной форме, запись в реестр вносится
по заявлению любой стороны сделки через нотариуса.

3. В случаях, когда право на имущество возникает, изменяется или
прекращается вследствие наступления обстоятельств, указанных в законе,
запись о возникновении, изменении или прекращении этого права вносится в
реестр по заявлению лица, для которого наступают такие правовые последствия.
Законом может быть предусмотрено также право иных лиц обращаться с
заявлением о внесении соответствующей записи в реестр.
4. Государственный орган, осуществляющий регистрацию прав на имущество,
проверяет полномочия лица, обратившегося с заявлением о государственной
регистрации права, законность оснований регистрации, иные предусмотренные
законом обстоятельства и документы, а в случаях, указанных в пункте 3
настоящей статьи, также наступление соответствующего обстоятельства.

Если право на имущество возникает, изменяется или прекращается на основании
нотариально удостоверенной сделки, государственный орган вправе проверить
законность соответствующей сделки.

5. Лицо, указанное в государственном реестре в качестве правообладателя,
предполагается таковым, если не доказано иное. Зарегистрированное право
может быть оспорено только в судебном порядке.

Лицо, которое знало или должно было знать о недостоверности данных
государственного реестра, не вправе ссылаться на соответствующие данные
реестра.

6. В отношении зарегистрированного права в государственный реестр может быть
внесена отметка о возражении лица, за которым аналогичное право было
зарегистрировано ранее.

Лицо, оспаривающее зарегистрированное право в суде, вправе требовать
внесения в реестр отметки о наличии судебного спора в отношении этого права.

Если в течение трех месяцев со дня внесения в реестр отметки о возражении в
отношении зарегистрированного права лицо, по заявлению которого она внесена,
не оспорило зарегистрированное право в суде, то отметка о возражении
аннулируется.
Наличие в реестре отметок, предусмотренных настоящим пунктом, исключает
возможность ссылаться на достоверность данных реестра в соответствии с
пунктом 5 настоящей статьи.

7. Отказ в государственной регистрации прав на имущество либо уклонение
соответствующего государственного органа от регистрации могут быть оспорены
в суде.

8. Убытки, причиненные незаконным отказом в государственной регистрации,
уклонением от государственной регистрации, внесением в реестр незаконных или
недостоверных данных о праве либо нарушением порядка государственной
регистрации, предусмотренного законом, по вине органа, осуществляющего
государственную регистрацию прав на имущество, подлежат возмещению за счет
казны Российской Федерации.

9. Правила, предусмотренные настоящей статьей, применяются, поскольку иное
не установлено настоящим Кодексом.";

7) статью 10 изложить в следующей редакции:

"Статья 10. Пределы осуществления гражданских прав

1. Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением
причинить вред другому лицу, действия в обход закона, а также иное заведомо
недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения
конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

2. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей
статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд, с учетом характера и
последствий допущенного злоупотребления, полностью или частично отказывает
лицу в защите принадлежащего ему права, а также применяет иные меры,
предусмотренные законом.

3. В случае, когда злоупотребление правом выражается в совершении действий в
обход закона, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи,
применяются, если иные последствия таких действий не установлены настоящим
Кодексом.

4. Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое
лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков (статьи 15, 1064).

5. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их
действий предполагаются.";

8) в статье 12:

а) дополнить новым абзацем пятым следующего содержания:

"признания недействительным решения собрания;";

б) абзацы 5-13 считать соответственно абзацами 6-14;

9) главу 2 после статьи 16 дополнить статьей 161 следующего содержания:

"Статья 161. Компенсация ущерба, причиненного правомерными действиями
государственных органов и органов местного самоуправления
В случаях и порядке, установленных законом, ущерб, причиненный личности или
имуществу правомерными действиями государственных органов, органов местного
самоуправления, должностных лиц этих органов, а также иных лиц, которым
государством делегированы властные полномочия, подлежит компенсации.";

10) в статье 19:

а) дополнить пункт 4 новым абзацем следующего содержания:

"Имя физического лица или его псевдоним могут быть использованы с согласия
этого лица другими лицами в их творческой, предпринимательской или иной
экономической деятельности способами, исключающими введение в заблуждение
третьих лиц относительно тождества граждан, а также исключающими
злоупотребление правом в иных формах.";

б) пункт 5 изложить в следующей редакции:

"5. Вред, причиненный гражданину в результате нарушения его права на имя или
псевдоним, подлежит возмещению в соответствии с настоящим Кодексом.

При искажении имени гражданина либо при использовании имени способами или в
форме, которые затрагивают его честь, умаляют достоинство или деловую
репутацию, гражданин вправе требовать опровержения, возмещения причиненного
ему вреда, а также компенсации морального вреда по правилам статьи 152
настоящего Кодекса.";

11) дополнить пункт 1 статьи 20 предложением следующего содержания:
"Гражданин вправе сообщить иное место своего жительства кредиторам, а также
иным лицам и несет риск вызванных этим последствий.";

12) в пункте 2 статьи 26 слова "заработком, стипендией и иными доходами"
заменить словами "стипендией и заработком", слово "учреждения" заменить
словом "организации";

13) в пункте 1 статьи 30:

а) абзац первый после слова "вследствие" дополнить словами "пристрастия к
азартным играм,";

б) в абзаце третьем слова ", а также получать заработок, пенсию и иные
доходы и распоряжаться ими" исключить, дополнить абзац словами "Попечитель
получает и расходует заработок, пенсию и иные доходы гражданина,
ограниченного судом в дееспособности, в интересах подопечного в порядке,
предусмотренном статьей 37 настоящего Кодекса.";

14) пункт 1 статьи 33 после слов "судом в дееспособности" дополнить словами
"вследствие пристрастия к азартным играм,";

15) в пункте 2 статьи 37 слова "других сделок" заменить словами "других
действий";

16) наименование параграфа 1 главы 4 изложить в следующей редакции:

"  1. Общие положения";

17) статью 48 изложить в следующей редакции:

"Статья 48. Понятие юридического лица

1. Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное
имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени
приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские
обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2. Юридическое лицо должно быть зарегистрировано в едином государственном
реестре юридических лиц в одной из организационно-правовых форм,
предусмотренных настоящим Кодексом.

3. Правовое положение Центрального банка Российской Федерации (Банка России)
определяется законом о Центральном банке Российской Федерации.";

18) в статье 49:

1) в абзаце первом пункта 1 слова "учредительных документах" заменить
словами "уставе (статья 52)";

2) абзац третий пункта 1 изложить в следующей редакции:

"В случаях, установленных законом, отдельными видами деятельности
юридическое лицо может заниматься только на основании специального
разрешения (лицензии) или членства в саморегулируемой организации.";

3) в абзаце первом пункта 3 слова "о его исключении из единого
государственного реестра" заменить словами "об этом в единый государственный
реестр";

4) абзац второй пункта 3 изложить в следующей редакции:

"Право юридического лица осуществлять деятельность, для занятия которой
необходимо получение лицензии или членство в саморегулируемой организации,
возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок,
либо с момента вступления юридического лица в саморегулируемую организацию,
и прекращается при прекращении действия лицензии, членства в
саморегулируемой организации.";

19) в статье 50:

1) в пункте 2 слово "форме" заменить словами "организационно-правовых
формах";

2) пункт 3 изложить в следующей редакции:

"3. Юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями, могут
создаваться в одной из организационно-правовых форм некоммерческих
корпораций и некоммерческих унитарных организаций (статья 651).

К некоммерческим корпорациям относятся:

потребительские кооперативы, в том числе товарищества собственников жилья,
жилищные, жилищно-строительные, дачные, дачно-строительные и гаражные
кооперативы, садоводческие, садово-огороднические (огороднические) и дачные
объединения граждан, общества взаимного страхования, кредитные кооперативы
(общества взаимного кредита), фонды проката, сельскохозяйственные
потребительские кооперативы;

общественные организации, в том числе политические партии, казачьи общества
и общины коренных малочисленных народов, а также созданные в качестве
юридических лиц профсоюзы (профсоюзные организации), общественные движения,
органы общественной самодеятельности и территориального общественного
самоуправления;

ассоциации и союзы граждан и (или) юридических лиц, в том числе
некоммерческие партнерства, саморегулируемые организации, объединения
работодателей, объединения профсоюзов, кооперативов и общественных
организаций, торгово-промышленные, нотариальные и адвокатские палаты.

К некоммерческим унитарным организациям относятся:

общественные, благотворительные и иные фонды, в том числе автономные
некоммерческие организации;

государственные (в том числе государственные академии наук), муниципальные и
частные (в том числе общественные) учреждения;

религиозные организации.";

3) пункт 4 изложить в следующей редакции:

"4. Для материального обеспечения основной (уставной) деятельности
некоммерческие организации могут осуществлять иную, приносящую им доходы
деятельность, виды которой определены в их уставах и соответствуют целям их
создания и их основной деятельности.

Некоммерческая организация, уставом которой предусмотрено осуществление
приносящей доходы деятельности, должна иметь обособленное имущество, на
которое может быть обращено взыскание по ее обязательствам, в размере не
менее минимального уставного капитала, предусмотренного для обществ с
ограниченной ответственностью (пункт 2 статьи 662).";

20) параграф 1 главы 4 после статьи 50 дополнить статьей 501 следующего
содержания:

"Статья 501. Решение о создании юридического лица

1. Юридическое лицо создается на основании решения учредителя (учредителей)
о создании юридического лица.

2. В случае учреждения юридического лица одним лицом, решение о его создании
принимается этим лицом единолично.

В случае создания юридического лица двумя или более учредителями, указанное
решение принимается всеми учредителями единогласно.

3. В решении о создании юридического лица указываются сведения об учреждении
юридического лица и утверждении его устава, о порядке, размере, способах и
сроках образования имущества юридического лица, об избрании (назначении)
органов юридического лица.

В решении о создании корпоративного юридического лица (статья 651)
указываются также сведения о результатах голосования учредителей по вопросам
учреждения юридического лица, о порядке совместной деятельности учредителей
по созданию юридического лица.

В решении о создании юридического лица указываются также иные сведения,
предусмотренные законом.";

21) статью 51 изложить в следующей редакции:

"Статья 51. Государственная регистрация юридических лиц

1. Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном
государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной
регистрации юридических лиц.

2. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный
реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.
Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра
юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют
действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с
лицами, полагавшимися на данные единого государственного реестра, ссылаться
на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность
данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, когда соответствующие
данные внесены в реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или
иным путем помимо воли юридического лица.

Юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам
гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного
представления или представления недостоверных данных о нем в единый
государственный реестр юридических лиц.

3. До государственной регистрации юридического лица, изменений его устава
или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый
государственный реестр юридических лиц, уполномоченный государственный орган
обязан провести в порядке и в срок, предусмотренные законом, проверку
достоверности данных, включаемых в реестр.

4. В случаях и в порядке, предусмотренных законом о государственной
регистрации юридических лиц, уполномоченный государственный орган обязан
заблаговременно сообщить заинтересованным лицам о предстоящей
государственной регистрации изменений устава юридического лица и о
предстоящем включении данных в единый государственный реестр юридических
лиц.

Заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный
орган возражения относительно предстоящей государственной регистрации
изменений устава или предстоящего включения данных в единый государственный
реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной
регистрации юридических лиц. Уполномоченный государственный орган обязан их
рассмотреть и принять соответствующее решение в срок и в порядке,
предусмотренные законом о государственной регистрации юридических лиц.

5. Отказ в государственной регистрации юридического лица, а также во
включении данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц
допускается только в случаях, установленных законом о государственной
регистрации юридических лиц.

Отказ в государственной регистрации юридического лица, а также уклонение от
такой регистрации могут быть оспорены в суде.

6. Государственная регистрация юридического лица может быть признана
недействительной судом в связи с допущенными при его создании грубыми
нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о
юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны
или включены в реестр с нарушением закона.

7. Убытки, причиненные незаконным отказом в государственной регистрации,
уклонением от государственной регистрации, внесением в единый
государственный реестр юридических лиц незаконных или недостоверных данных о
юридическом лице либо нарушением порядка государственной регистрации,
предусмотренного законом о государственной регистрации юридических лиц, по
вине уполномоченного государственного органа, подлежат возмещению за счет
казны Российской Федерации.

8. Юридическое лицо считается созданным, а данные о юридическом лице
считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц, со
дня внесения соответствующей записи в этот реестр.";

22) статью 52 изложить в следующей редакции:

"Статья 52. Учредительные документы юридических лиц

1. Юридическое лицо действует на основании устава, который утверждается его
учредителями (участниками).

2. Для государственной регистрации юридических лиц их учредители вправе
использовать типовые уставы, формы которых утверждаются уполномоченным
государственным органом в порядке, установленном законом о государственной
регистрации юридических лиц.

3. Хозяйственное товарищество действует на основании учредительного
договора, который заключается его учредителями (участниками) и имеет
юридическую силу устава.

4. В случаях, предусмотренных законом, учреждение может действовать на
основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или
уполномоченным им органом для учреждений такого рода.

5. В уставе юридического лица должны определяться наименование юридического
лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического
лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для
юридических лиц соответствующей организационно-правовой формы и вида. В
уставах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в
предусмотренных законом случаях и в уставах других коммерческих организаций
должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица.
Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть
предусмотрены уставом и в случаях, когда по закону это не является
обязательным. В уставе некоммерческой организации, осуществляющей также
приносящую доходы деятельность, должны быть определены виды такой
деятельности, соответствующие целям ее создания и ее основной деятельности.

6. Учредители (участники) юридического лица вправе также утвердить
внутренний регламент (иные внутренние документы) юридического лица, не
являющийся учредительным документом.

Во внутреннем регламенте (внутренних документах) юридического лица могут
содержаться положения, не противоречащие уставу юридического лица.

7. Изменения устава приобретают силу для третьих лиц с момента их
государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента
уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких
изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе
ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими
лицами, действовавшими с учетом этих изменений.";

23) в статье 53:

1) пункт 1 изложить в следующей редакции:

"1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя
гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с
законом, иными правовыми актами и уставом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются
законом и уставом.";

2) в пункте 2 слово "законом" заменить словами "настоящим Кодексом";

3) пункт 3 изложить в следующей редакции:

"3. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или устава
юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в
интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица
(наблюдательного совета, правления и т.п.).";

4) дополнить пунктом 4 следующего содержания:

"4. Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в его органы,
регулируются настоящим Кодексом и иным законодательством о юридических
лицах. В той части, в какой эти отношения не урегулированы указанным
законодательством, к трудовым отношениям таких лиц, применяется
законодательство Российской Федерации о труде.";

24) параграф 1 главы 4 после статьи 53 дополнить статьями 531 - 534
следующего содержания:

"Статья 531. Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени
юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц,
определяющих действия юридического лица

1. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или устава юридического
лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано по
требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в
интересах юридического лица, возместить убытки, причиненные по его вине
юридическому лицу. Указанное лицо отвечает, если будет доказано, что при
осуществлении своих прав и исполнении обязанностей оно действовало
недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие)
не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному
предпринимательскому риску.

2. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также
члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них,
кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу
убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

3. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического
лица, включая возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 - 2
настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно
и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные им
юридическому лицу по его вине.

4. В случае совместного причинения убытков указанные в пунктах 1-3 настоящей
статьи лица обязаны возместить их солидарно.

5. Соглашение об устранении или ограничении ответственности лиц, указанных в
пунктах 1 и 2 настоящей статьи, за совершение недобросовестных действий, а в
публичном обществе за совершение недобросовестных и неразумных действий
(пункт 3 статьи 53), ничтожно.

Соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в
пункте 3 настоящей статьи, ничтожно.

Статья 532. Аффилированность

1. В случаях, когда настоящий Кодекс или иной закон ставит наступление
правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений
связанности (аффилированности), она определяется по правилам настоящей
статьи, если законом, регулирующим соответствующие отношения, не установлены
иные правила.

2. Наличие аффилированности признается:

1) между контролирующим (включая его аффилированных лиц) и подконтрольным
лицом, а также между лицами, находящимися под общим контролем, определяемым
по признакам, предусмотренным статьей 533 настоящего Кодекса, за исключением
лиц, находящихся под общим контролем публично-правовых образований;

2) между физическим лицом и его супругом, их родителями, детьми,
полнородными и неполнородными братьями и сестрами, усыновителями и
усыновленными, дедушками и бабушками, внуками, племянниками и племянницами,
дядями и тетями;

3) между юридическим лицом и лицами, выполняющими функции органа управления
или членов коллегиального органа управления данного юридического лица, а
также лицами, признаваемыми аффилированными с ними в соответствии с
подпунктом 2 настоящего пункта;

4) между юридическим лицом и имеющим возможность самостоятельно либо
совместно с другими лицами прямо или косвенно (через третьих лиц)
согласованно распоряжаться более чем двадцатью процентами общего количества
голосов участников данного юридического лица лицом, а также его
аффилированными лицами;

5) между юридическими лицами, в которых функции органа управления и (или)
большинства членов коллегиального органа управления выполняют одни и те же
лица и (или) их аффилированные лица;

6) между юридическими лицами, в которых одно и то же лицо имеет возможность
самостоятельно либо совместно с другими лицами прямо или косвенно (через
третьих лиц) согласованно распоряжаться более чем двадцатью процентами
общего количества голосов участников каждого из этих юридических лиц либо
одного из них, являясь при этом контролирующим по отношению к другому. При
этом не считаются аффилированными по данному основанию юридические лица,
участником которых с соответствующей долей участия является
публично-правовое образование;

7) между юридическими лицами, в одном из которых лицо и (или) его
аффилированные лица выполняет функции органа управления, а в другом имеет
возможность самостоятельно либо совместно с другими лицами прямо или
косвенно (через третьих лиц) согласованно распоряжаться более чем двадцатью
процентами общего количества голосов участников данного юридического лица,
либо является контролирующим лицом;

8) между хозяйственным товариществом и полным товарищем.

3. Судом может быть признано отсутствие аффилированности между физическим
лицом и лицами, указанными в подпункте 2 пункта 2 настоящей статьи, если
будет доказано, что они не имели фактической возможности оказывать влияние
на деятельность соответствующего физического лица.

4. Судом может быть признано наличие аффилированности между лицами, несмотря
на отсутствие оснований, указанных в пункте 2 настоящей статьи, в случае,
если будет доказано, что эти лица получили фактическую возможность влиять на
юридическое лицо в результате их согласованных действий.

Статья 533 . Лица, контролирующие юридическое лицо

1. Для целей настоящего Кодекса лицо считается контролирующим
(контролирующее лицо) юридическое лицо (подконтрольное лицо), если это лицо
прямо или косвенно (через третьих лиц), самостоятельно или совместно со
своими связанными (аффилированными) лицами имеет возможность определять
действия (решения) такого юридического лица.

В частности, если не доказано иное, лицо считается контролирующим
юридическое лицо:

в силу прямого или косвенного преобладающего участия в его уставном
капитале,
на основании договора,
в силу возможности давать обязательные для такого юридического лица
указания,
в силу возможности определять избрание (назначение) единоличного
исполнительного органа (управляющей организации или управляющего) и (или)
более половины состава коллегиального органа управления такого юридического
лица.

2. Контролирующими лицами юридического лица признаются также лица, через
которых или совместно с которыми осуществляется контроль.

Два и более лица, подконтрольных одному контролирующему лицу, считаются
лицами, находящимися под общим контролем.

3. Лицо, которое имеет возможность препятствовать принятию решения органа
управления юридического лица, не может быть признано контролирующим лицом
такого юридического лица на этом основании.

Статья 534. Ответственность лиц, контролирующих юридическое лицо

1. Если настоящим Кодексом или иным законом не установлено иное,
контролирующее лицо несет солидарную с подконтрольным юридическим лицом
ответственность по обязательствам подконтрольного лица, возникшим из
совершенных им действий, в том числе сделок, или бездействия, в следующих
случаях:

1) такие действия совершены или бездействие допущено во исполнение указаний
контролирующего лица,

2) совершение действий направлено на ограничение ответственности
контролирующего лица, которую оно понесло бы, если бы действия были
совершены самим контролирующим лицом, и при этом такими действиями причинен
вред другому лицу,

3) контролирующее лицо было обязано предотвратить причинение вреда другому
лицу при совершении действий подконтрольным лицом, однако не сделало этого.

2. Подконтрольное лицо не отвечает по долгам контролирующего лица.

3. Подконтрольное лицо или его участники вправе требовать возмещения
контролирующим лицом убытков, причиненных такому лицу (пункт 3 статьи 531).

4. Солидарно с контролирующим лицом несут ответственность лица, через
которых данное лицо осуществляет контроль, а также лица, совместно с
которыми данное лицо осуществляет контроль.

5. К отношениям по возмещению контролирующим лицом убытков применяются
правила главы 59 настоящего Кодекса, поскольку иное не установлено настоящим
Кодексом, другими законами и не вытекает из существа соответствующих
правоотношений.";

25) статью 54 изложить в следующей редакции:

"Статья 54. Наименование и место нахождения юридического лица

1. Юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на его
организационно-правовую форму. Наименования некоммерческих организаций, а в
предусмотренных законом случаях наименования коммерческих организаций должны
содержать указание на характер деятельности юридического лица.

Включение в наименование юридического лица официального наименования
Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого
наименования, допускается в случаях, предусмотренных законом, указами
Президента Российской Федерации или актами Правительства Российской
Федерации, а также по разрешению, выдаваемому в порядке, установленном
Правительством Российской Федерации.

Полные или сокращенные наименования федеральных органов государственной
власти не могут использоваться в наименованиях юридических лиц, за
исключением случаев, предусмотренных законом, указами Президента Российской
Федерации или актами Правительства Российской Федерации.

Нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации может быть
установлен порядок использования в наименованиях юридических лиц
официального наименования субъектов Российской Федерации.

2. Место нахождения юридического лица определяется местом его
государственной регистрации на территории Российской Федерации.
Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту
нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае
отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или
лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица без доверенности
в силу закона, иного правового акта или устава.

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых
сообщений (статья 1651), поступивших по месту его нахождения, указанному в
едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия в
указанном месте своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по
адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц,
считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по этому
адресу.

При наличии у иностранного юридического лица представителя на территории
Российской Федерации сообщения, доставленные по адресу такого представителя,
считаются полученными иностранным юридическим лицом.

3. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь
фирменное наименование.

Требования к фирменному наименованию устанавливаются настоящим Кодексом и
другими законами. Права на фирменное наименование определяются в
соответствии с правилами раздела VII настоящего Кодекса.

4. Наименование, фирменное наименование и место нахождения юридического лица
указываются в его уставе и в едином государственном реестре юридических
лиц.";

26) в статье 55:

1) наименование статьи изложить в следующей редакции:

"Статья 55. Представительства и филиалы юридического лица";

2) в абзаце третьем пункта 3 слова "учредительных документах" заменить
словом "уставе";

27) статью 56 изложить в следующей редакции:

"Статья 56. Ответственность юридического лица

1. Юридические лица отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им
имуществом.

Особенности ответственности казенного предприятия и учреждения по своим
обязательствам определяются правилами пункта 4 статьи 115, пункта 3 статьи
120, пунктов 3-6 статьи 1201 и пункта 2 статьи 1202 настоящего Кодекса.

2. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не
отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает
по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением
случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или иным законом.";

28) в статье 57:

1) пункт 1 изложить в следующей редакции:

"1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение,
выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его
учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на
то уставом.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием
различных форм реорганизации, предусмотренных в абзаце первом настоящего
пункта, а также реорганизация с участием более двух юридических лиц, в том
числе относящихся к различным организационно-правовым формам. При этом
реорганизация, в которой участвуют юридические лица двух и более
организационно-правовых форм, допускается, если настоящим Кодексом или
законом разрешается преобразование юридического лица одной формы в другую.

Не допускается преобразование коммерческих организаций в некоммерческие и
некоммерческих организаций в коммерческие, за исключением случаев
реорганизации унитарных предприятий, а также государственных и муниципальных
учреждений, некоммерческих корпораций, кроме общественных организаций, а
также иных случаев, предусмотренных законом. Другие ограничения
реорганизации юридических лиц могут быть установлены 

Проект - http://www.rg.ru/2012/02/07/gk-site-dok.html
Комментарий - http://www.rg.ru/2012/02/07/gk-proekt-site.html